上海礼辉律师事务所（下称“本所”）接受上海保立佳化工股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具法律意见书。

　　本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，就发行人本次发行事宜已于 2023年 6月 19日出具了《上海礼辉律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（下称《法律意见书》）及《上海礼辉律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（下称《律师工作报告》）。

　　鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2023年 7月 7日下发了《关于上海保立佳化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020113号）（下称《审核问询函》），同时，因本次发行的报告期发生变化（报告期变更为自 2020年 1月 1日至 2023年 6月 30日），现本所律师根据《审核问询函》要求，以及 2023年 4月 1日至 2023年 6月 30日（下称“新增报告期”）或《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（下称“补充核查期间”）发行人与本次发行相关法律事项的变化情况，出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、定义和简称与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中所作出的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。

　　本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他本次发行的申请材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

　　基于上述，本所及本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

　　发行人主营业务为水性丙烯酸乳液的研发、生产和销售，所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”。本次募投项目包括年产 23万吨环保新材料项目，尚未取得环评批复。

　　请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；后续取得环评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

　　1、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业

　　根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40号）第十三条规定，《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成；不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类；允许类不列入《产业结构调整指导目录》。根据“国家发展改革委产业发展司负责人就《产业结构调整指导目录（2019年本）》答记者问”（），《产业结构调整指导目录（2019年本）》由鼓励、限制和淘汰三类组成；不属于以上三类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的为允许类，不列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》。

　　根据发行人提供的第三届董事会第二十一次会议决议、本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书及其说明，除补充流动资金项目外，本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”涉及产品为水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂。其中，水性丙烯酸乳液及助剂为公司现有业务，其不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类、限制类、淘汰类产业，为允许类产业；新产品水性工业漆树脂、水性丙烯酸乳液及助剂同属于涂料原材料，亦不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类、限制类、淘汰类产业，为允许类产业。同时，水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂下游主要产品为水性涂料，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列举的鼓励类产业。

　　综上所述，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业。

　　根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门联合发布的《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）的规定，全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。

　　根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发〈淘汰落后产能工作考核实施方案〉的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）和《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016年第 50号）的规定，全国 16个淘汰落后和过剩产能行业为电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）。

　　按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次募投项目所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”，不属于上述 16个淘汰落后和过剩产能行业。

　　根据发行人提供的本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书及其说明，本次募投项目涉及的产品水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业；水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂下游主要产品为水性涂料，水性涂料生产和使用过程中挥发的主要物质为水，有害物质的挥发量相对于溶剂型油性涂料可减少 70-80%，对环境影响较小，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列举的鼓励类产业。

　　近年来，国家相继出台相关政策，要求淘汰高 VOCs含量的油漆、油墨等，采用符合国家有关低 VOCs含量产品规定的涂料，即“油改水”，具体情况如下：

　　以工业涂装、包装印刷等行业 为重点，推动使用低挥发性有 机物含量的涂料、油墨、胶粘 剂、清洗剂

　　强化强制性标准约束作用，大 力推广低（无）挥发性有机物 含量的涂料、油墨

　　《关于加强自 由贸易试验区 生态环境保护 推动高质量发 展的指导意 见》

　　生态环境部、 商务部、国家 发展和改革委 员会、住房和 城乡建设部、 中国人民银 行、海关总 署、国家能源 局、国家林业 和草原局

　　鼓励新建项目采用符合国家有 关低 VOCs含量产品规定的涂 料等，推动现有企业进行源头 替代

　　全面加强 VOCs污染防治工 作，在多个重点行业全面使用 或推广使用水性涂料

　　重点推广水性涂料等绿色涂料 产品。木质家具制造企业推广 应用 VOCs含量低的水性漆， 鼓励“油改水”工艺和设备改 造；汽车涂装环节推进水性涂 料、高固体份涂料替代溶剂型 涂料

　　提出实施挥发性有机物削减计 划，在涂料、家具、印刷等行 业推广替代或减量化技术

　　推进挥发性有机物污染治理。 在石化、有机化工、表面涂 装、包装印刷等行业实施挥发 性有机物综合整治。完善涂 料、胶粘剂等产品挥发性有机 物限值标准，推广使用水性涂 料，鼓励生产、销售和使用低 毒、低挥发性有机溶剂

　　根据上表，发行人本次募投项目下游主要产品为水性涂料，符合上述国家“油改水”产业政策导向。同时，发行人本次募投项目实施地点位于湖北省孝感市应城市，根据《省人民政府关于印发湖北省生态环境保护“十四五”规划的通知》（鄂政发〔2021〕31号）的相关规定，积极推进含 VOCs产品源头替代工程，提高汽车整车制造、工业涂装、船舶制造、包装印刷、化工、家具等重点行业低 VOCs含量涂料源头替代比例。

　　（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性

　　根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。

　　根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令〔2018〕15号）的规定，重点用能单位是指：①年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；②国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。

　　根据《工业节能管理办法》（工业和信息化部令第 33号）第二十九条规定，加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包括：①年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折合 8,000万千瓦时用电、6,800吨柴油或者 760万立方米天然气）以上的工业企业；②省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折合 4,000万千瓦时用电、3,400吨柴油或者 380万立方米天然气）以上不满一万吨标准煤的工业企业。

　　发行人本次募投项目实施地点位于湖北省孝感市应城市。根据《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鄂发改规〔2017〕3号）第七条规定，全省各级发展改革部门受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。不能满足“双控”要求的项目，节能审查不予通过。

　　根据发行人提供的本次募投项目节能报告、节能审查意见，本次募投项目已编制节能报告，并已取得应城市发展和改革局于 2023年 6月 30日出具的《关于湖北保立佳年产 23万吨环保新材料项目节能报告书的审查意见》（应发改审批〔2023〕146号）。根据该审查意见，发行人本次募投项目预计投入使用后年综合能源消费量当量值为 4,585.10吨标准煤，符合国家产业政策，符合行业区域规划，遵循了相关标准及规范。

　　综上所述，根据发行人提供的本次募投项目节能报告、节能审查意见及发行人的说明，本次募投项目投产后，湖北保立佳年综合能源消费量预计不会超过五千吨标准煤，不属于《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令〔2018〕15号）规定的重点用能单位和《工业节能管理办法》（工业和信息化部令第 33号）规定的重点用能工业企业；根据湖北保立佳所在地政府主管部门出具的企业信用报告及发行人的说明，并经本所律师在本次募投项目所在地政府主管部门网站检索，截至本补充法律意见书出具之日，湖北保立佳未被纳入能源双控目标管理的重点用能单位，满足项目所在地能源消费双控要求。

　　2、本次募投项目后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性

　　根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员会令第 2号）第七条规定，固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。

　　第九条规定，国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10,000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。

　　根据《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鄂发改规〔2017〕3号）第四条规定，固定资产投资项目节能审查按项目审批、核准、备案权限和能耗水平分级负责。国家发展改革委核报、审批的政府投资项目和国家发展改革委核报、核准的企业投资项目，由省发展改革委负责节能审查。年综合能源消费量 5,000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，由省发展改革委负责节能审查。年综合能源消费量未超过 5,000吨标准煤的固定资产投资项目，由审批、核准、备案该项目的地方发展改革部门负责节能审查。其中：由省发展改革委审批、核准、备案的项目，除省直部门和跨市（州）的项目外，其节能审查权限下放到项目所在地的市（州）发展改革委负责。

　　本次募投项目已取得应城市发展和改革局于 2023年 6月 30日出具的《关于湖北保立佳年产 23万吨环保新材料项目节能报告书的审查意见》（应发改审批〔2023〕146号）。根据该审查意见，发行人本次募投项目符合国家产业政策，符合行业区域规划，遵循了相关标准及规范。

　　（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求 根据发行人本次募投项目可行性研究报告及备案文件，除补充流动资金项目外，本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”的建筑工程包括中控室、厂房、仓库、工房、车间等，未新建自备燃煤电厂；本次募投项目用电由园区配套设施提供，不涉及使用燃煤供电的情形。

　　（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；后续取得环评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性 1、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

　　根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第六百七十三号）、《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 2号）、《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）、《湖北省企业投资项目核准和备案管理办法》（鄂政发〔2017〕25号）的相关规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理；其他项目实行备案管理。本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”属于上述规定中目录外的项目，实行备案管理。

　　本次募投项目实施主体湖北保立佳已于 2023年 5月 25日就“年产 23万吨环保新材料项目”取得应城市发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》，项目代码为 -04-01-704874。

　　如本补充法律意见书“第一部分 关于《审核问询函》的回复”之“一、《审核问询函》问题 1”之“（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性”所述，根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员会令第 2号）、《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鄂发改规〔2017〕3号）的相关规定，本次募投项目需履行有关节能部门的节能审查手续。

　　本次募投项目已取得应城市发展和改革局于 2023年 6月 30日出具的《关于湖北保立佳年产 23万吨环保新材料项目节能报告书的审查意见》（应发改审批〔2023〕146号），已办理完成节能审查手续。

　　根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》和《湖北省人民政府办公厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的通知》（鄂政办发〔2019〕18号）的相关规定，除生态环境部审批权限以外，未列入《湖北省省级生态环境行政主管部门建设项目环境影响评价文件审批目录（2019年本）》的建设项目、不属于跨市（州）行政区域的建设项目的环境影响评价文件，由市（州）生态环境行政主管部门或行政审批部门负责审批。

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”的环境影响评价手续正在正常办理中。

　　综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，除正在办理环境影响评价手续外，本次募投项目已按规定履行现阶段必要的主管部门审批、核准、备案等程序。

　　2、后续取得环评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性 截至本补充法律意见书出具之日，发行人全资子公司湖北保立佳正在就本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”办理环境影响评价相关手续，已分别于 2023年 5月 19日、2023年 5月 29日在“应城市人民政府-政府信息公开”网站进行环境影响评价第一次公示、第二次公示。湖北省孝感市生态环境局于 2023年 6月 16日主持召开本次募投项目环境影响报告书的专家评估会，专家组评估认为本次募投项目环境影响报告书总体符合环评导则相关环评要求，并出具了本次募投项目《环境影响报告书技术评估会专家意见》。湖北省孝感市生态环境局于 2023年 7月 19日受理并通过“湖北政务服务网”网站向社会公开本次募投项目环境影响评价文件，公示期（2023年 7月 19日至 2023年 8月 1日）已届满。2023年 8月 4日，湖北省孝感市生态环境局拟审批本次募投项目环境影响评价文件，并通过“湖北政务服务网”网站向社会公开，公示期为 2023年 8月 4日至 2023年 8月 10日。

　　根据发行人及其就该募投项目委托的第三方环评机构出具的说明，本次募集资金投资项目涉及的环境影响评价相关手续正在正常办理中，发行人及第三方环评机构将会与当地环保主管部门保持联系与沟通，积极配合并推动办理本次募投项目环境影响评价相关手续，预计就该募投项目后续取得环评批复不存在实质性障碍。

　　综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目的环境影响评价手续正在正常办理中，预计后续取得环评批复不存在重大不确定性。

　　（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求

　　根据发行人提供的本次募投项目的节能报告、节能审查意见及发行人的说明，除补充流动资金项目外，本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”生产过程中所需的主要能源资源为水、电和天然气，不存在使用煤的情形，不属于耗煤项目。发行人不存在应按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求的情形。

　　（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料 1、当地划定的高污染燃料禁燃区情况

　　根据应城市人民政府 2020年 11月 17日发布的《关于划定高污染燃料禁燃区的通告》，应城市禁燃区范围及禁止燃用的高污染燃料情况如下：

　　《高污染燃料目录》（国环规大气）〔2017〕2号）规定 的Ⅱ类（较严）、Ⅲ类（严格）燃料组合，具体如下： 1、除单台出力大于等于 20蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭 及其制品； 2、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油； 3、非专用锅炉或未配开云全站app置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生 物质成型燃料

　　根据发行人提供的本次募投项目的节能报告、节能审查意见、环境影响报告书及发行人的说明，除补充流动资金项目外，本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”的实施地点为湖北省孝感市应城市东马坊街道东城工业园沿厂大道 18号，不位于上述禁燃区范围内；所需要的主要能源资源为水、电和天然气，不存在燃用高污染燃料的情形。

　　综上所述，本次募投项目不位于当地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，也不存在燃用高污染燃料的情形。

　　（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定

　　1、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍

　　根据《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）第二条规定，依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。

　　根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。第四条规定，现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。

　　根据本次募投项目的环境影响报告书及发行人的说明，本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》规定的需在启动生产设施或发生实际排污之前取得排污许可证的新建排污单位建设项目，“补充流动资金项目”无需取得排污许可证。

　　（2）本次募投项目将在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证，后续取得预计不存在实质性法律障碍

　　根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第四条规定，新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。根据发行人的说明及承诺，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”尚未建成投产，未启动生产设施、未发生实际排污，暂无需取得排污许可证，后续湖北保立佳将按照《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》等相关规定在该项目启动生产设施或者发生实际排污前申请并取得排污许可证。

　　根据《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）第十一条规定，对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。

　　根据本次募投项目的节能报告、环境影响报告书及发行人的说明，本次募投项目环境影响报告书中已明确污染物排放标准、环保措施或技术以及符合国家规定的标准监测方法的监测方案。湖北保立佳将按照项目环境影响报告书及政府主管部门要求进行项目建设，在本次募投项目启动生产设施或发生实际排污之前及时办理排污许可证并按照排污许可证的规定排放污染物，后续取得排污许可证预计不存在实质性法律障碍。

　　综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目尚未启动生产设施、未发生实际排污，暂无需取得排污许可证，发行人将在本次募投项目启动生产设施或发生实际排污之前按照相关法律规定申请并取得排污许可证，后续取得预计不存在实质性法律障碍。

　　根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20万元以上 100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：

　　（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”

　　根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目尚未建成投产，未启动生产实施、未发生实际排污，不存开云全站app在排放污染物的情况，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

　　（八）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求

　　根据发行人提供的本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告书等资料及发行人的说明，除补充流动资金项目外，本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”生产的产品为水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂，经对比核查《环境保护综合名录（2021年版）》涉及的“高污染、高环境风险”产品名录，该等产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

　　（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

　　1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量 （1）涉及环境污染的具体环节

　　根据发行人提供的本次募投项目环境影响报告书及发行人的说明，本次募投项目产生废水、废气和固体废物的具体环节如下：

　　本次募投项目产生的废水主要为反应釜清洗废水、工业桶清洗废水、成膜助剂废水、循环水站废水、车间地面冲洗水、生活污水、初期雨水等污水。

　　本次募投项目产生的废气主要为乳化釜废气、聚合釜尾气、汽提/真空尾气、固体物料备料尾气、桶装物料抽料尾气、调配废气等。

　　本次募投项目产生的固体废物主要包括办公生活垃圾、一般工业固废和危险废物，其中危险废物主要为过滤残渣、废弃包装物、设备维修废机油以及废气处理设施产生的废活性炭等。

　　根据发行人提供的本次募投项目环境影响报告书及发行人的说明，本次募投项目主要污染物名称及排放量具体如下：

　　根据发行人本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告书及发行人的说明，本次募投项目产生的废水、废气、固体废物等主要污染物，公司已在环境影响报告书中对于排放情况及处理方法进行了明确。本次募投项目具体环保措施及相应的资金来源和金额情况如下：

　　废水经管道汇集后，收集至工厂污水处理站进行 预处理，达到排放标准后经规范化排污口排入园 区污水处理厂进行环保处理

　　环保设备及运行等资金投 入约 728万元开云全站app。资金来源 于自筹资金或本次发行的 募集资金。若本次发行的 募集资金到位时间与项目 进度要求不一致，公司将 根据项目实际进度自筹资 金先期投入，募集资金到 位后置换已预先投入的自 筹资金。募集资金到位 后，若本次实际募集资金 净额低于项目投资资金需 求，不足部分将由公司自 筹资金予以解决

　　在生产过程中，工艺物料封闭在设备和管道中， 与环境相隔绝，物料一般不会弥散到空气中形成 无组织排放。因此本项目主要为有组织废气的排 放，针对有组织废气，采用集气罩收集至尾气收 集处理设施，通过“沸石转轮+RTO一体化装 置”焚烧处理或活性炭吸附装置处理后通过排气 筒高空排放

　　生活垃圾分类收集后交由市政环卫部门统一处 理；一般工业固废分类收集后交由废品回收商处 理，无法回收的交由市政环卫部门作为一般固废 统一处理；危险废弃物分类收集后交由具有危废 处置资质的公司统一处置

　　（2）主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

　　根据发行人本次募投项目的环境影响报告书及发行人的说明，本次募投项目产生的固体废物根据类别分别由市政环卫部门、废品回收商及具有危废处理资质的公司进行处理，废水和废气的主要处理设施及处理能力情况如下：

　　工厂污水处理站 （ 220t/d）预处 理，达到排放标准 后经规范化排污口 排入园区污水处理 厂进行环保处理

　　预处理后符合《合成树 脂工业污染物排放标 准》（GB31572-201 5）及园区污水处理厂 接管标准两者较严值

　　“沸石转轮+RTO一 体化装置”焚烧处 理或活性炭吸附装 置处理，并通过排 气筒高空排放

　　处理后符合《合成树脂 工业污染物排放标准》 （ GB31572-2015）、 《涂料、油墨及胶粘剂 工业大气污染物排放标 准 》 （ GB37824- 2019）及《锅炉大气污 染物排放标准》 （GB13271-2014）

　　根据上表，本次募投项目主要处理设施及其处理能力能够实现主要污染物达标排放，能够与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配。

　　（十）发行人最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为

　　1、发行人最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为

　　根据发行人生产型子公司所在地政府主管部门出具的合规证明或企业信用报告及发行人的说明，并经本所律师在中华人民共和国生态环境部网站（）、发行人生产型子公司所在地政府主管部门网站、信用中国（）、国家企业信用信息公示系统（）检索，发行人最近 36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在环保领域的重大违法行为。

　　2、发行人最近 36个月是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为

　　（）、发行人生产型子公司所在地政府主管部门网站、信用中国（）、国家企业信用信息公示系统（）、百度搜索引擎（）检索，发行人最近 36个月不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　（2）查阅国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40号）、《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发〈淘汰落后产能工作考核实施方案〉的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）和《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016年第 50号）等相关政策文件；

　　（3）查阅国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书、《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令〔2018〕15号）、《工业节能管理办法》（工业和信息化部令第 33号）、《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员会令第 2号）、《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鄂发改规〔2017〕3号）等相关规定及文件；

　　（4）取得发行人提供的募投项目的固定资产投资项目备案证、可行性研究报告、节能报告及审查意见、环境影响报告书、环境影响评价公示文件、《环境影响报告书技术评估会专家意见》以及发行人就该募投项目委托的第三方环评机构出具的说明；

　　（5）查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第六百七十三号）、《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 2号）、《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）、《湖北省企业投资项目核准和备案管理办法》（鄂政发〔2017〕25号）、《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》《湖北省人民政府办公厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的通知》（鄂政办发〔2019〕18号）等相关规定及文件；

　　（6）查阅本次募投项目生产经营地址，并查询项目所在地政府出台的关于高污染燃料禁燃区的相关政策文件；

　　（7）查阅《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》；

　　（8）查阅《环境保护综合名录（2021年版）》和本次募投项目可行性研究报告等资料，对比核查本次募投项目涉及的相关产品；

　　（9）取得发行人本次募投项目实施主体湖北保立佳所在地政府主管部门出具的企业信用报告；

　　（10）在中华人民共和国生态环境部（）、发行人生产 型 子 公 司 所在 地 政 府 主 管部 门 网 站 、 信用 中 国

　　（）、国家企业信用信息公示系统（）、百度搜索引擎（）等网站检索发行人及其生产型子公司相关信息。

　　（1）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；

　　（2）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；

　　（4）截至本补充法律意见书出具之日，除正在办理环境影响评价手续外，本次募投项目已按规定履行现阶段必要的主管部门审批、核准、备案等程序；本次募投项目的环境影响评价手续正在正常办理中，预计后续取得环评批复不存在重大不确定性；

　　（5）本次募投项目不存在使用煤的情形，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，发行人不存在应按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求的情形；

　　（6）本次募投项目不位于当地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，也不存在燃用高污染燃料的情形；

　　（7）本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”需取得排污许可证，“补充流动资金项目”无需取得排污许可证。截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目尚未建成投产，发行人将在本次募投项目启动生产设施或发生实际排污之前按照相关法律规定申请并取得排污许可证，后续取得排污许可证预计不存在实质性法律障碍；不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；

　　（8）本次募投项目生产的产品为水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂，该等产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；

　　（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要产生废水、废气和固体废物；本次募投项目环保措施完善，相应的资金来源于自筹资金或本次发行的募集资金；主要处理设施及其处理能力能够实现主要污染物达标排放，能够与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配；

　　（10）截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近 36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在环保领域的重大违法行为；不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　申报材料称，受原材料价格波动、行业周期变化等因素影响，报告期内发行人归母净利润呈下降趋势，分别为 8,979.98万元、5,045.14万元、573.72万元和-1,525.13万元。公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,731.37万元、-17,334.69万元、11,614.26万元和 8,521.73万元。截至最近一期末，发行人资产负债率为 65.03%，本次发行完成后将提高至 70.13%，高于同行业可比公司平均值 45.60%。截至最近一期末，发行人应收款项（含应收账款、应收账款融资和应收票据）账面价值之和为 101,123.30万元，其中商业承兑汇票账面余额为 8,735.39万元。发行人子公司上海保立佳信息科技有限公司经营范围包括广告设计、代理、广告制作、广告发布等。

　　请发行人补充说明：（5）发行人及子公司广告相关业务的经营模式和具体内容，是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定。

　　（一）发行人及子公司广告相关业务的经营模式和具体内容，是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定

　　根据发行人及其子公司的营业执照、公司章程及发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（）查询，报告期内，发行人及子公司中仅保立佳信息的经营范围中包含“广告”相关表述，具体为“专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；印刷品装订服务【分支机构经营】”。

　　根据发行人提供的保立佳信息报告期内财务报表、收入明细、主要业务合同及发行人的说明，保立佳信息成立于 2022年 8月 2日，主要向发行人及其子公司提供网络维护、软件使用安装等信息技术相关服务，2022年度、2023年1-6月的营业收入分别为 14.94万元、76.49万元，未实际从开云全站app事传媒、广告相关业务，未发生与传媒、广告相关的业务收入，未来亦不会从事传媒、广告相关业务。

　　根据上海市奉贤区市场监督管理局于 2023年 7月 21日核发的保立佳信息营业执照，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司保立佳信息已结合实际业务开展情况变更经营范围并完成工商变更登记，变更后的经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；金属制品研发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；显示器件销售；电气设备销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；日用百货销售；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，保立佳信息变更后的经营范围中不再涉及广告、传媒相关业务。

　　综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在广告相关业务。

　　根据发行人的《审计报告》《2023年半年度报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司通过自有官方网站、微信公众号、小程序、1688平台等渠道为其产品进行业务宣传。发行人及子公司的前述行为不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域，不存在传媒业务的相关内容及收入。

　　综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不涉及传媒领域，不存在传媒业务收入。

　　3、是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定

　　2021年 10月，国家发展和改革委员会、商务部发布了《市场准入负面清单（2021年版）》（征求意见稿），并于 2022年 3月发布了《市场准入负面清单（2022年版）》。

　　如上文所述，报告期内，发行人及其子公司中仅保立佳信息的经营范围涉及“专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；印刷品装订服务【分支机构经营】”等相关内容，但未实际开展该类业务，且变更后的经营范围不再涉及广告、传媒相关业务。

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在涉及《市场准入负面清单（2022年版）》中涉及禁止准入或许可准入事项的新闻、出版、广播、电视等传媒业务，发行人及子公司的业务经营符合相关规定。

　　（1）取得并查阅报告期内发行人定期报告、审计报告、发行人及子公司的营业执照、《公司章程》等文件；

　　（2）取得并查阅保立佳信息报告期内财务报表、收入明细表和主要业务合同等文件；

　　（3）核查发行人及子公司注册的官方网站、公众号、小程序、1688平台等宣传情况；

　　（4）比对《市场准入负面清单（2022年版）》核查发行人及子公司是否涉及禁止准入或许可准入事项的新闻、出版、广播、电视等传媒业务； （5）取得发行人出具的书面说明。

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司未从事广告相关业务，不涉及传媒领域，不存在传媒业务收入；发行人及子公司不存在《市场准入负面清单（2022年版）》中涉及禁止准入或许可准入事项的新闻、出版、广播、电视等传媒业务，发行人及子公司的业务经营符合相关规定。

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就本次发行的批准和授权仍在有效期内，未发生变化。发行人本次发行已取得发行人内部合法有效的批准和授权，尚需依法经深交所发行上市审核，并报经中国证监会履行发行注册程序。

　　（）检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，发行人股票已在深交所创业板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

　　1. 根据发行人 2022年年度股东大会决议、发行人第三届董事会第二十一次会议决议、《上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（下称《募集说明书（修订稿）》），发行人本次发行已经发行人股东大会审议通过，《募集说明书（修订稿）》已明确载明具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。

　　2. 根据发行人 2022年年度股东大会决议、发行人第三届董事会第二十一次会议决议、《募集说明书（修订稿）》，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。

　　1. 根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、组织机构图及发行人的书面说明等资料，并经本所律师核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会；建立了董事会办公室、董事长办公室、审计部、品保中心、生产中心、财务中心、人力资源部、法务合规部、信息中心、建涂事业部、新兴事业部、国际事业部、产品中心、技术中心等职能部门；发行人相关机构和人员能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

　　2. 根据《审计报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》及发行人的说明，发行人 2020年度、2021年度和 2022年度归属于上市公司股东的净利润分别为 8,979.98万元、5,045.14万元和 573.72万元，2020年度、2021年度和2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 8,710.50万元、4,270.17万元和 763.31万元。本次可转债募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含 40,000.00万元），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

　　3. 根据发行人 2022年度股东大会决议、《募集说明书（修订稿）》《本次发行募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《上海保立佳化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的说明，本次发行的可转债募集资金拟用于年产 23万吨环保新材料项目和补充流动资金，不会用于经核准的用途以外的其他用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

　　4. 如本补充法律意见书“第二部分 关于本次发行相关法律事项的更新”之“三、本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款之规定。

　　5. 根据发行人披露的相关公告文件、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及发行人的说明，并经本所律师登录中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、人民法院公告网（）、信用中国（）、中国证监会（）、深交所（）、上海证券交易所（）等网站检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在以下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

　　1. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定

　　（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的《尽职调查表》，并经本所律师登录中国证监会（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、 深 交 所（）、上海证券交易所（）等网站检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

　　（2）如本补充法律意见书“第二部分 关于本次发行相关法律事项的更新”之“五、发行人的独立性”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。

　　（3）根据发行人《审计报告》、内部控制鉴证报告、《2021年年度报告》《2022年年度报告》《上海保立佳化工股份有限公司 2023年半年度报告》（下称《2023年半年度报告》）、发行人的说明及本所律师对发行人财务总监的访谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。

　　（4）如本补充法律意见书“第二部分 关于本次发行相关法律事项的更新”之“二十二、律师认为需要说明的其他问题”所述，根据发行人《2023年半年度报告》《募集说明书（修订稿）》及发行人的说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。（未完）